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Oleada andina

Fusión Y ABSORCIONES/TOMA DE CONTROL EMPRESARIAL

La compra de una empresa por parte de otra (adquisición)
O la uníón de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad.
«LBO» (Leveraged-Buy-Out). Es una OPA con la particularidad de que las acciones adquiridas se financian casi totalmente con nueva deuda.
Como resultado de una LBO la estructura de capital de la empresa cambia radicalmente. Son normales proporciones de deuda superiores al 80%.
«MBO» (Management-Buy-Out). Es un caso especial de LBO en que los que realizan la oferta de adquisición de acciones son los directivos de la empresa. Así pasan de directivos a directivos– propietarios.
Las adquisiciones pueden ser también amistosas u hostiles. La mayoría de las veces suelen ser amistosas aunque, en aquellos marcos institucionales en los que los mercados de capitales son muy activos es fácil que su carácter sea hostil.
Una oferta tiene carácter hostil cuando la empresa objetivo (con su Consejo de Administración)
Se resiste a ser adquirida. El adquirente suele comprar un cierto porcentaje de las acciones de la empresa que pretende adquirir y luego lanza una oferta hostil para hacerse con el resto de los títulos a un precio bastante más alto que el de mercado con objeto de controlar la sociedad. Se dirigirá sobre todo a empresas infravaloradas y a aquellas que él considera que están mal gestionadas por sus directivos.
La adquisición de valores se puede llevar a cabo negociando directamente y de forma privada con un accionista de la empresa objetivo, acudiendo al mercado de capitales para adquirir acciones o lanzando una Oferto Pública. Cuando la empresa compradora comienza a adquirir participaciones en el mercado abierto, normalmente la regulación de cada país establece limitaciones en cuanto al porcentaje a adquirir. En caso de que se superen dichos límites en cuanto al porcentaje de adquisición de acciones o puestos en el Consejo de Administración, será obligatorio lanzar una OPA (Oferto Pública de Adquisición) formalizada través del organismo regulador pertinente.
Una OPA es una oferta que va dirigida a los accionistas de la empresa objetivo para comprar acciones a un precio determinado. Es necesario que los accionistas acepten el precio de dicha oferta. El proceso de realización de una OPA no es inmediato. En primer lugar, se debe presentar la oferta y esperar a su autorización. A continuación, se suspende cautelarmente la cotización y se limita la actividad de los administradores de la empresa objetivo con el fin de evitar sobrevaloraciones o actuaciones abusivas en esta empresa. Una vez presentada la oferta en el organismo regulador correspondiente (la Comisión Nacional de Valores en España), éste debe autorizar la oferta (o rechazarla). Si ésta es autorizada, se procede a la publicación de la oferta y a la difusión del correspondiente folleto informativo. Superada esta fase, se procede a la aceptación por la sociedad afectada y finalmente a la liquidación.

Los motivos que pueden llevar a una empresa a realizar una fusión o adquisición con otra(s) pueden dividirse en tres grupos, el primero basado en un comportamiento racional de los directivos y los otros dos en un comportamiento irracional: 1. Alcanzar sinergias (operativas o financieras) entre las empresas involucradas, para maximizar la riqueza los accionistas. Este constituye el argumento neoclásico de las fusiones y adquisiciones. 2. Aumentar el crecimiento o poder de la empresa, exacerbando la diferencia de objetivos entre los directivos y los accionistas. Las fusiones y adquisiciones estarían motivada por cuestiones de índole personal del gestor (ego, búsqueda de mayor poder o salario, diversificación del riesgo laboral personal, etc.). 3. Actuar como un mecanismo corrector de la actuación de los directivos.
Dentro de los argumentos neoclásicos de las fusiones y adquisiciones destacan las sinergias operativas y las sinergias financieras, que abarcan distintos aspectos: Sinergias productivas: • Reducción de costes: a través de economías de escala y de alcance, de una gestión más eficiente, y de poder de precios (tanto para comprar como para vender). Esto es más común en las fusiones adquisiones horizontales. En las integraciones verticales la reducción de costes se debe sobre todo a una gestión logística más eficiente. • Mejora de los ingresos por beneficios estratégicos y recursos complementarios. • Crecimiento: permite crecer en el mercado actual o penetrar en otros nuevos. En los 90’, el crecimiento potencial esperado de las empresas tecnológicas dotaba a éstas de un valor superior al real, lo que se tradujo en una oleada de fusiones y adquisiciones. • Poder de mercado: aumentar la cuota de mercado de la empresa. Si el objetivo de la fusión o adquisición es alcanzar una posición dominante en el mercado, las leyes antitrust pueden impedir la operación, ante las repercusiones negativas que tendría para los consumidores. Sinergias financieras, para producir mayores flujos de caja o una reducción en el coste de capital de la empresa: • Combinar una empresa con exceso de efectivo pero pocas oportunidades de crecimiento y una con proyectos de elevado rendimiento pero restricciones de efectivo. • Beneficios fiscales, al beneficiarse una empresa del crédito fiscal de la otra. • Mayor capacidad de apalancamiento de la deuda tras la fusión/adquisición, gracias a los flujos de caja más estables o predecibles. • Menor coste del capital, ya que a menudo los costes de emisión de valores están sujetos a economías de escala.
Además de estas motivaciones de las F&A a nivel empresarial, existen otras a nivel sectorial y macroeconómico. Entre las existentes a nivel macroeconómico, destacan: • Las oleadas de F&A suelen coincidir con las etapas de expansión económica. Una elevada capitalización del mercado de valores afecta a las F&A a través de dos vías: ayuda a las empresas a financiar sus adquisiciones si éstas utilizan sus stocks como medio de pago, de modo que la empresa adquiriente no necesita gastar sus beneficios retenidos o lanzar deuda adicional para financiar la operación; durante los booms económicos, las reservas de efectivo de las empresas suelen ser altos, y la financiación de la deuda está más disponible que durante las recesiones. Sin embargo, la bonanza económica no es una razón suficiente para las F&A. Unos tipos de interés bajos fomentan las adquisiciones de deuda para financiar las operaciones de compra. • La globalización aumenta la competencia y fomenta las F&A. • Las decisiones políticas (legislación y regulación). La creación de áreas de libre comercio cambian el entorno empresarial, aumentando la competencia. Las desregulaciones de los mercados han tenido efectos positivos sobre las F&A. La eliminación de las restricciones sobre propiedad internacional de las empresas ha fomentado las operaciones transnacionales. • el desarrollo tecnológico obliga a las empresas a ser más competitivas y favorece la adquisición de empresas tecnológicas por parte de otras menos avanzadas tecnológicamente que las necesitan para crecer o sobrevivir.

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